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起原：上海证券报
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地方：上海证券来去所
哈森商贸（中国）股份有限公司刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联来去预案摘记（立异稿）
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二零二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高档管束东谈主员保证本预案摘记内容真确、准确、竣工，不存在失实记录、误导性叙述或者要害遗漏，并对其真确性、准确性和竣工性承担个别和连带的法律包袱。
本公司控股股东、践诺限制东谈主、董事、高档管束东谈主员承诺：如本次来去所表露或提供的信息涉嫌失实记录、误导性叙述或者要害遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案探望的，在形成探望论断过去，不转让在该上市公司领有权利的股份，并于收到立案稽察奉告的两个往明天内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券来去所和证券登记结算机构请求锁定；未在两个往明天内提交锁定请求的，授权董事会核实后平直向证券来去所和证券登记结算机构报送本东谈主或本公司的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券来去所和证券登记结算机构报送本东谈主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券来去所和证券登记结算机构平直锁定干系股份。如探望论断发现有在行恶违法情节，本东谈主或本公司承诺锁定股份自愿用于干系投资者补偿安排。
张开剩余95%罢了本预案摘记签署日，与本次来去干系的审计、评估责任尚未完成。本公司全体董事、高档管束东谈主员保证本预案摘记所援用的干系数据的真确性和合感性。干系金钱经审计的财务数据和经备案的评估罢了将在本次来去的重组报告书中给予表露。
本预案摘记所述事项并不代表中国证监会、上海证券来去所对该证券的投资价值或者投资者收益作出践诺判断或者保证，也不标明中国证监会和证券来去所对本预案摘记的真确性、准确性、竣工性作出保证。
本次重组完成后，本公司筹谋与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘记存在职何疑问，应盘问我方的股票牙东谈主、讼师、专科司帐师或其他专科参谋人。
来去对方声明
本次来去的来去对方已出具承诺函：
“本东谈主/本公司保证进取市公司及为本次来去提供审计、评估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供的本东谈主/本公司干系本次来去的干系信息和文献（包括但不限于原始书面材料、副本材料或理论证言等）均为真确、原始的书面辛苦或副本辛苦，该等辛苦副本或复印件与本来或原件一致，且该等文献辛苦的署名与钤记都是真确的，该等文献的签署东谈主如故正当授权并灵验签署该文献；保证所提供信息和文献真确、准确和竣工，不存在失实记录、误导性叙述或者要害遗漏，并承诺承担个别和连带的法律包袱。
在参与本次来去时间，本东谈主/本公司将依照干系法律、律例、规章、中国证券监督管束委员会和上海证券来去所的干系轨则，实时进取市公司表露干系本次来去的信息，并保证该等信息的真确性、准确性和竣工性。
如因提供的信息存在失实记录、误导性叙述或者要害遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，本东谈主/本公司将照章承担相应的法律包袱。
如本次来去所表露或提供的信息涉嫌失实记录、误导性叙述或者要害遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案探望的，在形成探望论断过去，不转让在该上市公司领有权利的股份，并于收到立案稽察奉告的两个往明天内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券来去所和证券登记结算机构请求锁定；未在两个往明天内提交锁定请求的，授权董事会核实后平直向证券来去所和证券登记结算机构报送本东谈主或本公司的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券来去所和证券登记结算机构报送本东谈主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券来去所和证券登记结算机构平直锁定干系股份。如探望论断发现有在行恶违法情节，本东谈主或本公司承诺锁定股份自愿用于干系投资者补偿安排。”
释 义
在本预案摘记中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
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二、独有释义
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本预案摘记中部分整个数与各加数平直相加之和在余数上可能存在互异，这些互异是由四舍五入变成的。
要害事项教唆
罢了本预案摘记签署日，本次来去的审计、评估责任尚未完成。本公司及全体董事、高档管束东谈主员保证本预案摘记所援用的干系数据的真确性和合感性。标的金钱经审计的财务数据、金钱评估罢了将在本次来去的重组报告书中给予表露。
本部分所使用的词语或简称与本预案摘记“释义”中所界说的词语或简称具有换取含义。
上市公司提醒投资者厚爱阅读本预案摘记全文，并相配注视前列事项：
一、本次重组决策简要先容
（一）重组决策概况
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（二）标的金钱评估情况
罢了本预案摘记签署日，标的公司的审计和评估责任尚未完成，标的金钱评估值及来去作价均尚未笃定。最终来去价钱由本次来去各方字据具有从事证券、期货干系业务经历的评估机构出具的评估报告中证实的标的金钱的评估值协商笃定。本预案摘记触及的干系数据尚未经过安妥《证券法》轨则的审计、评估机构的审计、评估，干系金钱经审计的财务数据、评估罢了及最终来去作价等将在重组报告书中给予表露，特提请投资者注视。
（三）本次重组支付形式
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（四）刊行股份购买金钱的具体情况
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二、召募配套资金情况简要先容
（一）召募配套资金概况
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（二）刊行股份召募配套资金的具体情况
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三、本次来去对上市公司的影响
（一）本次来去对上市公司主商业务的影响
本次来去前，上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑居品设想和销售业务，并已开拓精密金属结构件及干系开采的研发、坐褥、销售业务，初步终了在耗尽电子边界的产业布局。本次来去完成后，上市公司将整个限制苏州郎克斯100%股权。
苏州郎克斯为上市公司限制55%股权的控股子公司，主要从事精密金属结构件的研发、坐褥和销售，为耗尽电子客户提供精密结构件等居品，盈利才智清雅。上市公司通过本次来去将终了对苏州郎克斯100%股权的限制，提高上市公司包摄于母公司股东净利润、净金钱，整合优质金钱，进一步真切耗尽电子边界策略布局，并增强上市公司的捏续盈利才智和股东的投资答复。
（二）本次来去对上市公司股权结构的影响
罢了本预案摘记签署日，标的公司的审计、评估责任尚未完成，标的金钱的评估值及来去价钱尚未笃定。因此，本次来去前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确筹划。对于本次来去前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等干系责任完成后进行测算，并在重组报告书中给予表露。
字据当今的来去决策，本次来去完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴海外，践诺限制东谈主仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏眷属成员，本次来去不会导致上市公司限制权发生变更。
（三）本次来去对上市公司主要财务谋划的影响
罢了本预案摘记签署日，标的公司的审计、评估责任尚未完成，本次来去前后上市公司的主要财务谋划变动情况尚无法准确筹划。上市公司将在审计、评估等干系责任完成后，就本次来去对上市公司主要财务谋划的影响进行定量分析，并在重组报告书中给予表露。
四、本次来去已履行及尚需履行的枢纽
（一）本次来去已履行的决策和审批枢纽
1、本次重组预案及干系议案如故上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过；
2、本次重组预案（立异稿）及干系议案如故上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次来去决策如故上市公司控股股东和践诺限制东谈主承诺；
4、本次来去决策已履行来去对方现阶段所需的里面授权或批准。
（二）本次来去尚需履行的决策和审批枢纽
1、本次来去触及的标的金钱审计、评估责任完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次来去的干系议案；
2、本次来去持重决策待来去对方里面有权机构审议通过；
3、本次来去持重决策待标的公司股东会审议通过；
4、本次来去持重决策待上市公司股东会审议通过；
5、本次来去经上交所审核通过并经中国证监会承诺给予注册；
6、各方字据干系法律律例轨则履行其他必要的审批/备案枢纽（如适用）。
五、上市公司控股股东、践诺限制东谈主对本次来去的原则性主张，以及上市公司控股股东、践诺限制东谈主、董事、高档管束东谈主员自本次来去预案表露之日起至实施完毕时间的股份减捏筹划
（一）上市公司的控股股东、践诺限制东谈主对本次来去的原则性主张
上市公司控股股东珍兴海外对于本次来去的原则性主张如下：“本次来去安妥干系法律、律例及监管法律阐述注解的轨则，成心于擢升上市公司盈利才智、增强捏续筹谋才智，成心于保护浩大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性承诺本次来去。”
上市公司践诺限制东谈主陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏眷属成员对于本次来去的原则性主张如下：“本次来去安妥干系法律、律例及监管法律阐述注解的轨则，成心于擢升上市公司盈利才智、增强捏续筹谋才智，成心于保护浩大投资者以及中小股东的利益，本东谈主原则性承诺本次来去。”
（二）上市公司的控股股东、践诺限制东谈主、董事、高档管束东谈主员自本次来去预案表露之日起至实施完毕时间的股份减捏筹划
针对本次来去，上市公司践诺限制东谈主、控股股东作念出下述承诺：“自上市公司审议本次来去的初次董事会召开之日起至本次金钱重组实施完毕时间，本东谈主/本公司无减捏上市公司股份的筹划。上述股份包括原捏有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因得到的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本东谈主/本公司具有法律不停力，本东谈主/本公司闲静对违犯上述承诺给上市公司变成的一切经济损失、索赔包袱及独特的用度开销承担法律包袱。”
上市公司董事、高档管束东谈主员作念出下述承诺：“自上市公司审议本次来去的初次董事会召开之日起至本次金钱重组实施完毕时间，本东谈主无减捏上市公司股份（如捏有）的筹划。上述股份包括原捏有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因得到的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本东谈主具有法律不停力，本东谈主闲静对违犯上述承诺给上市公司变成的一切经济损失、索赔包袱及独特的用度开销承担法律包袱。”
六、本次来去对中小投资者权利保护的安排
（一）严格履行信息表露义务
对于本次来去触及的信息表露义务，上市公司如故按照《证券法》《重组管束办法》《上市公司信息表露管束办法》等的要求履行了信息表露义务，并将链接严格履行信息表露义务，平正地向通盘投资者表露可能对上市公司股票来去价钱产生较大影响的要害事件。为保护投资者正当权利，上市公司在运行盘算本次来去时遴聘了严格的守密次序，实时进取交所请求停牌并表露影响股价的要害信息。本预案摘记表露后，上市公司将链接按照干系律例的要求，实时、准确地表露本次来去的进展情况，使投资者实时、平正地细察本次来去干系信息。
（二）严格扩充批准枢纽
本次来去触及的董事会、股东会等决策枢纽，公司将遵命公开、平正、平正的原则，严格扩充法律律例以及公司轨制中轨则的枢纽进行决策审批枢纽。
（三）采集投票安排
字据干系法律律例的轨则，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组决策的表决将提供采集投票平台，股东不错平直通过采集进行投票表决。
（四）差别表露股东投票罢了
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并表露除公司董事、高档管束东谈主员、单独或者整个捏有公司5%以上股份的股东除外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次来去的订价平正、公允
上市公司将聘用安妥干系法律律例要求的审计、评估机构对标的金钱进行审计、评估，确保标的金钱订价公允。孤苦董事将对本次来去触及的评估订价的公允性发表孤苦主张。此外，上市公司所聘用的财务参谋人、法律参谋人等中介机构，将对本次来去出具专科主张，确保本次来去订价公允、平正、合理，不损伤其他股东的利益。
（六）本次来去摊薄上市公司每股收益及填补答复安排
罢了本预案摘记签署日，标的公司的审计、评估责任尚未完成，公司将在审计、评估责任完成后，联结上市公司财务情况、标的公司将来筹谋情况，合理测算本次来去对每股收益的影响，并就干系填补答复安排在重组报告书中给予表露。
七、待补充表露的信息教唆
标的公司的财务数据、评估数据尚需司帐师事务所、金钱评估机构进行审计、评估。本次来去触及的标的公司最终财务数据、评估罢了将在司帐师事务所、评估机构出具持重审计报告、评估报告后笃定，干系审计、评估数据将在重组报告书中给予表露。
要害风险教唆
在评价本公司本次来去或作出投资决策时，除本预案摘记的其他内容和与本预案摘记同期表露的干系文献外，本公司相配提醒投资者厚爱商酌下述各项风险要素：
一、本次来去干系的风险
（一）审批风险
本次来去尚需履行多项审批枢纽方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次来去的持重决策、上市公司召开股东会审议通过本次来去的持重决策、上海证券来去所审核通过本次来去、中国证监会承诺注册及干系法律律例所要求的其他可能触及的批准或核准。本次来去能否取得上述批准、核准或承诺，以及最终取得的时分均存在不笃定性。因此，本次来去存在审批风险。
（二）本次来去可能被暂停、中止或休止的风险
在本次来去的盘算及实施进程中，上市公司制定了严格的内幕信息管束轨制，来去两边遴聘了严格的守密次序，尽可能减轻内幕信息知情东谈主员的范围，镌汰内幕信息传播的可能性，但无法扼杀上市公司因畸形来去涉嫌内幕来去以致本次来去被暂停、中止或休止的风险。
在来去鼓舞进程中，商务谈判情况、成本商场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次来去的条款；此外，在本次来去审核进程中，监管机构的审核要求也可能对来去决策产生影响。来去各方可能需字据情况变化以及监管机构的要求完善来去决策，如来去各方无法就完善来去决策的次序达成一致，则本次来去存在暂停、中止或休止的风险。
（三）审计、评估责任尚未完成的风险
罢了本预案摘记签署日，与本次来去干系的审计、评估等责任尚未完成，干系金钱评估值以及来去作价尚未笃定。本预案摘记中触及的财务数据存在后续波折的可能性。干系财务数据和最终来去价钱将在安妥《证券法》轨则的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终笃定，并将在重组报告书中给予表露。
（四）来去决策波折的风险
罢了本预案摘记签署日，与标的金钱干系的审计、评估责任尚未完成，标的金钱来去价钱、功绩承诺及补偿安排等尚未最终笃定。同期，本次来去的持重决策尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等枢纽。因此，本次来去决策存在需要波折的可能。若因包括但不限于前述事项的原因变成本次来去决策的要害波折，则践诺来去决策可能较本预案摘记中表露的来去决策发生要害变化，提请投资者注视干系风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将濒临包括组织架构、里面限制和东谈主才引进等方面的挑战，对于上市公司的筹谋管束体系及专科东谈主员储备等均建议更高要求。上市公司能否整合标的金钱并充分阐发其竞争上风存在不笃定性，本次来去存在收购整合风险。
二、标的金钱干系风险
（一）商场竞争风险
频年来国内耗尽电子行业快速发展，行业竞争狠恶，对干系居品质能、成本、价钱等方面建议了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力无间增大。跟着同业业公司捏续加大商场的开拓力度，要是标的公司不成捏续强化自己的竞争上风和中枢竞争力，标的公司居品的商场份额及价钱可能会因为商场竞争加重而有所下跌，导致对经商功绩产生不利影响。
（二）客户相对集合的风险
由于标的公司所在产业链的下流品牌呈现集合化的特征、客户对供应链集合管控等要素，导致标的公司的客户集合度较高。将来，若现有主要客户对标的公司居品的采购需求出现赫然下滑，或客户筹谋情况和资信景色发生要害不利变化，则可能会对标的公司的经商功绩带来不利影响。
（三）受托加工业务模式
苏州郎克斯当今主要为下搭客户提供受托加工服务，原材料由结尾客户指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商平直与下搭客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费形式获取答谢，下搭客户主要为结尾客户产业链厂商。苏州郎克斯对结尾客户产业链存在较大依赖。
第一节 本次来去轮廓
一、本次来去的布景及宗旨
（一）本次来去的布景
1、政策饱读吹企业通过吞并重组产业升级，提高上市公司质地
频年来，我国干系部门陆续颁布多项政策，效劳优化成本商场环境，鼓舞并购重组商场化调动，复古企业应用成本商场开展吞并重组，促进行业整合和产业升级。2020年10月5日，国务院下发《国务院对于进一步提高上市公司质地的主张》（国发[2020]14号），明确建议推动上市公司作念优作念强，充分阐发成本商场的并购重组主渠谈作用，完善上市公司金钱重组、收购和分拆上市等轨制，丰富支付及融资用具，引发商场活力。2024年4月，国务院印发《对于加强监管驻扎风险推动成本商场高质地发展的几许主张》（国发〔2024〕10号），再次建议加大并购重组调动力度，多措并举活跃并购重组商场。本次来去有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和金钱结构，提高收入边界和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质地发展，安妥政策饱读吹标的。2024年9月，证监会发布《对于真切上市公司并购重组商场调动的主张》，明确复古上市公司围绕科技创新、产业升级布局，素养更多资源要素向新质坐褥力标的蚁合。2025年8月，中国东谈主民银行等七部门集结印发《对于金融复古新式工业化的携带主张》，主张指出坚捏把金融服求实体经济手脚根蒂宗旨和驻扎化解金融风险的根蒂举措，聚焦新式工业化要害策略任务。复古上市公司通过合座上市、定向增发、金钱收购等体式进行行业整合和产业升级。
2、苹果产业链等耗尽电子边界发展出路清雅
2023年7月，国度发展调动委等部门印发《对于促进电子居品耗尽的几许次序》，要求各地要高度嗜好促进电子居品耗尽干系责任，同步向商场传递了积极的信号。2023年末以来，伴跟着耗尽电子行业去库存接近尾声，下流商场需求捏续回暖，耗尽电子产业迎来清雅的发展机遇。字据Canalys的统计数据，2024年人人智高东谈主机商场出货量达12.2亿部，同比增长7%。字据中国信通院发布数据表现，2024年国内商场手机出货量3.14亿部，同比增长8.7%。在经历较永劫期的销量下滑后，智高东谈主机等耗尽电子居品产业链去库存化责任已接近尾声，其出货量增速已终了触底回升。跟着耗尽电子行业新一轮创新周期的启动，AI手机、AI电脑及AI服务器等居品的商场增长势头苍劲，东谈主工智能技巧已成为耗尽电子行业新的创新发展趋势。字据IDC数据预测，瞻望2028年人人AI智高东谈主机出货量将达9.12亿部，2023年至2028年复合增长率达78.4%。字据Canalys预测数据，瞻望到2028年人人AI电脑出货量将达到2.05亿台，2024年至2028年时间的复合年增长率（CAGR）将达到44%。跟着东谈主工智能技巧和干系应用的加快落地，具备更强东谈主工智能处理才智的智高东谈主机陆续推出，进一步推动耗尽电子边界进入新一轮创新周期，刺激“主动换机”需求。基于上述行业发展趋势，瞻望将来数年耗尽电子商场增量空间广漠，苹果产业链等耗尽电子边界发展出路清雅。
3、公司积极开展策略转型，自由和强化捏续发展才智
公司的主商业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑居品设想、坐褥和销售，现有主商业务商场增长放缓，将来业务增长压力较大，同业业及凹凸游企业发展均濒临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，已通过苏州郎克斯、哈森工业等子公司初步开拓精密金属结构件及干系开采的研发、坐褥、销售业务，为耗尽电子边界等客户提供居品和服务，发奋创造利润增长点。
当今耗尽电子行业发展情况清雅，将来商场出路广漠，安妥公司业务拓展和将来发展的需要，公司有进一步自由和强化新兴业务捏续发展才智、擢升中枢竞争力的意愿。
（二）本次来去的宗旨
1、进一步真切耗尽电子边界边界的产业布局
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、坐褥和销售，为耗尽电子客户提供精密结构件等居品，盈利才智清雅。本次来去将终了上市公司对优质金钱的整合，擢升上市公司中枢竞争力，进一步真切耗尽电子边界边界的产业布局，为上市公司及全体股东带来清雅的答复。
2、收购控股子公司少数股权，增强上市公司的盈利才智和管束成果
苏州郎克斯为上市公司限制55%股权的控股子公司，盈利才智清雅。上市公司通过本次来去将增强对苏州郎克斯的限制力，提高上市公司的合座管束成果，并擢升上市公司包摄于母公司股东净利润、净金钱，增强上市公司的盈利水平，为上市公司及全体股东带来清雅的答复。
二、本次来去决策概况
本次来去包括刊行股份购买金钱、召募配套资金两部分。本次来去上市公司拟通过刊行股份购买来去对方整个捏有的苏州郎克斯45%股权。同期，上市公司拟向不进取35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金总和不进取本次来去中以刊行股份形式购买金钱的来去价钱的100%。
本次刊行股份购买金钱不以本次召募配套资金的得手实施为前提，最终配套融资刊行得手与否或是否足额召募不影响本次刊行股份购买金钱活动的实施。要是召募配套资金出现未能实施或未能足额召募的情形，上市公司将通过自筹或其他体式给予处分。
（一）刊行股份购买金钱
1、来去标的及来去对方
本次刊行股份购买金钱为购买周泽臣、黄永强、王永富3名股东整个捏有的苏州郎克斯45%股权。
本次来去完成前，上市公司平直捏有苏州郎克斯45%股权，并通过哈森工业波折捏有苏州郎克斯10%股权，如下图所示：
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本次来去完成后，上市公司将平直和波折限制苏州郎克斯100%股权，如下图所示：
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上述标的金钱的最终来去价钱由本次来去两边字据具有从事证券、期货干系业务经历的评估机构出具的评估报告中证实的标的金钱的评估值协商笃定，并在本次来去的重组报告书中给予表露。
2、支付形式
本次来去100%的对价以刊行股份的形式支付。
3、本次刊行股票的价钱和数目
（1）刊行价钱
字据《重组管束办法》第四十六条文矩，上市公司刊行股份的价钱不得低于商场参考价的百分之八十。商场参考价为本次刊行股份购买金钱的董事会决议公告日前二十个往明天、六十个往明天或者一百二十个往明天的公司股票来去均价之一。来去均价的筹划公式为：董事会决议公告日前几许个往明天公司股票来去均价=决议公告日前几许个往明天公司股票来去总和／决议公告日前几许个往明天公司股票来去总量。
本次刊行股份订价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，订价基准日前20个往明天、60个往明天、120个往明天股票来去均价具体情况如下：
单元：元/股
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经充分商酌上市公司的历史股价走势、商场环境等要素且兼顾上市公司、来去对方和中小投资者的正当权利，公司与来去对方协商证实，本次刊行股份购买金钱的刊行价钱为12.72元/股，不低于订价基准日前20个往明天上市公司股票的来去均价的80%。
自觉行股份购买金钱刊行订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、配股、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述刊行价钱将字据中国证监会及上交所的干系法律阐述注解进行相应波折，波折公式如下：
假定波折前刊行价钱为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，波折后刊行价钱为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同期进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）刊行数目
鉴于标的金钱的来去对价尚未笃定，本次来去中向来去对方刊行的股份数目尚未笃定。具体刊行数目将在重组报告书中给予表露。
本次刊行股份购买金钱刊行的股份数目=股份支付对价金额÷刊行价钱。
若经上述公式筹划的具体刊行数目为非整数，则不及一股的，来去对方自愿废弃。最终刊行的股份数目以中国证监会承诺注册的文献为准。在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、配股、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行数目将按照中国证监会及上交所的干系轨则作相应波折。
4、股份锁按期
来去对方因本次来去取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的金钱捏续领有权利的时分满12个月，则自觉行扫尾之日起12个月内不得以任何形式转让。如活气12个月，则自觉行扫尾之日起36个月内不得以任何形式转让。后续股份打消限售以及减捏事宜将严格谨守中国证券监督管束委员会、上海证券来去所届时颁布的干系轨则以及本次来去条约中的干系商定进行。来去对方在本次来去中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，相似谨守上述锁定安排及减捏要求。如前述锁按期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，来去对方承诺谨守并扩充届时监管机构的最新监管主张。
为确保来去对方履行进取市公司作出的功绩承诺义务，在前述锁按期届满后，来去对方在本次来去所得到的股份应在功绩承诺时间分期解锁，具体解锁形式、解锁比例将另行签署补充条约或盈利预测补偿条约笃定。
（二）刊行股份召募配套资金
1、召募配套资金金额及占来去总金额的比例
上市公司拟向不进取35名安妥条款的特定投资者刊行股份召募配套资金。本次拟召募配套资金的总和不进取本次来去中以刊行股份形式购买金钱的来去价钱的100%，且刊行股份数目不进取本次来去前上市公司总股本的30%。
2、刊行种类、面值和上市地方
本次配套召募资金刊行的证券种类为在中国境内上市的东谈主民币世俗股（A股），每股面值1.00元，上市地方为上交所。
3、刊行对象和刊行数目
（1）刊行对象
公司本次拟汲取询价形式向特定对象刊行股份召募配套资金，刊行对象为安妥中国证监会轨则的证券投资基金管束公司、证券公司、相信投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法东谈主投资者和当然东谈主等不进取35名的特定投资者。
（2）刊行数目
本次召募资金总和不进取本次刊行股份形式购买金钱的来去价钱的100%，且刊行股份数目不进取本次来去前上市公司总股本的30%。配套召募资金具体金额将由上市公司在本次来去标的金钱的审计、评估责任完成并笃定来去价钱后，由公司再次召开董事会审议笃定。
本次召募配套资金刊行的股份数目=本次配套召募资金金额÷每股刊行价钱。若刊行数目筹划罢了不及一股，则余数舍去取整。最终刊行的股份数目以中国证监会承诺注册的文献为准。
4、刊行价钱和订价形式
本次刊行股份召募配套资金遴聘询价刊行的形式，字据《注册管束办法》等法律律例的干系轨则，刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次向特定对象刊行股票刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个往明天公司股票来去均价的80%。
最终刊行价钱将在本次来去得到上交所审核通过及中国证监会承诺注册后，由上市公司董事会字据股东会的授权，按照干系法律、行政律例及表大肆文献的轨则，依据刊行对象申购报价的情况，与本次召募配套资金刊行的财务参谋人（主承销商）协商笃定。
5、锁按期安排
向其他不进取35名特定投资者刊行的股份，自股份刊行扫尾之日起6个月内不得转让。
本次召募配套资金刊行扫尾后，刊行对象通过本次刊行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增多的，亦应谨守上述商定。在上述锁按期限届满后，其转让和来去依照届时灵验的法律和上交所的法律阐述注解办理。
6、配套召募资金的用途
本次配套资金可用于支付本次来去中的中介机构用度、干系税费、标的公司名目诞生及补充流动资金、偿还债务等，召募资金具体用途及金额将在重组报告书中给予表露。
本次配套召募资金未能获准实施或虽获准实施但不成闲静上述一皆名目资金需要，则不及部分由上市公司以自筹资金支付，并字据召募配套资金用途的践诺需求，对上述召募配套资金用途的资金参加章程、金额及具体形式等事项进行得当波折。在本次配套召募资金到位之前，上市公司若字据践诺情况自筹资金先行开销，在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
来去各方承诺，罢了来去基准日标的金钱的账面未分派利润由本次来去完成后标的公司股东共同享有。对于标的金钱在过渡时间终了的损益，在交割完成日后，各方将证实标的金钱在过渡时间的损益整个数额，如各方无法就过渡时间损益金额达成一致的，上市公司有权聘用具备干系禀赋的审计机构对标的金钱过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的罢了手脚证实依据。如标的金钱过渡时间损益整个金额为盈利，则归本次刊行完成后标的公司的股东分享。如标的金钱在过渡时间损益整个金额出现耗费的，则由来去对方按照本次来去前其在标的公司的捏股比例以现款形式进取市公司补足。
（四）滚存未分派利润安排
本次来去各方承诺，罢了来去基准日标的公司的账面未分派利润由本次来去完成后标的公司股东共同享有。
本次来去完成后，本次来去前上市公司滚存未分派利润由本次来去完成后的新老股东按照捏股比例分享。
（五）功绩补偿
鉴于标的金钱的审计、评估责任尚未完成，本次来去暂未顽强明确的商誉减值补偿条约。待干系审计、评估等责任完成后，上市公司将字据《重组管束办法》的干系要求与来去对方职业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署干系条约。
（六）功绩奖励安排情况
鉴于标的金钱的审计、评估责任尚未完成，本次来去暂未顽强明确的功绩奖励安排条约。待干系审计、评估等责任完成后，上市公司将字据干系轨则与来去对方职业绩奖励事项进行协商，并另行签署干系条约。
三、本次来去的性质
（一）本次来去瞻望组成要害金钱重组
罢了本预案摘记签署日，瞻望本次来去未达到《重组管束办法》轨则的要害金钱重组法度，本次来去瞻望不组成要害金钱重组。
（二）本次来去瞻望组成关联来去
本次刊行股份购买金钱的来去对方为周泽臣、黄永强和王永富，前述来去对方与上市公司不存在关联关系。本次来去完成后，瞻望周泽臣平直捏有上市公司的股份比例将进取5%，字据干系轨则，瞻望本次来去组成关联来去。
（三）本次来去不组成重组上市
本次来去前，上市公司控股股东为珍兴海外，践诺限制东谈主为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏眷属。本次来去完成后，公司控股股东和践诺限制东谈主均未发生变化。本次来去不会导致上市公司限制权发生变更，不组成《重组管束办法》第十三条文矩的重组上市。
四、标的金钱预估值和作价情况
经来去各方协商，标的金钱的最终来去价钱由本次来去两边字据具有从事证券、期货干系业务经历的评估机构出具的评估报告中证实的标的金钱的评估值协商笃定，并在本次来去的重组报告书中给予表露。
五、本次来去实施需履行的批准枢纽
（一）本次来去已履行的枢纽
1、本次要害金钱重组预案及干系议案如故上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过；本次要害金钱重组预案及干系议案如故上市公司第五届监事会第十次会议审议通过；
2、本次要害金钱重组预案（立异稿）及干系议案如故上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次来去决策如故上市公司控股股东和践诺限制东谈主承诺；
4、本次来去决策如故来去对方（当然东谈主）承诺或来去对方（结伙企业）里面决策机构承诺。
（二）本次来去尚需履行的决策和审批枢纽
1、来去对方（当然东谈主）或来去对方（结伙企业）里面决策机构审议通过本次来去持重决策；
2、本次来去持重决策经标的公司股东会审议通过；
3、本次来去持重决策经上市公司董事会审议通过；
4、本次来去持重决策经上市公司股东会审议通过；
5、本次来去经上交所审核通过并经中国证监会承诺给予注册；
6、干系法律律例所要求的其他可能触及必要的批准、核准、备案能够可（如需）。
六、本次来去干系方作出的蹙迫承诺
罢了本预案摘记签署日，本次来去干系方作念出的蹙迫承诺如下所示：
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